近期PPP项目隐性债务问题凸显，特别是高速公路项目，从实施方案的编制到PPP合同的签订，存在风险划分不当、通行费收入预估偏差较大等原因，导致高速公路PPP项目普遍违规，形成政府隐性债务。根据我们对多个项目形成隐性债务原因的分析，结合现行政策、文件的规定，对什么是规范的高速公路PPP项目进行了思考。

一、高速公路PPP项目中的隐性债务认定

隐性债务在《中共中央 国务院关于防范化解地方政府隐形债务风险的意见》（中发〔2018〕27号）中有阐述却未公开，业界公认的地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。

《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号，以下简称“10号文”）颁布后，明确“存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的”、“由政府实际兜底项目投资建设运营风险的”等不规范的PPP项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，“名股实债”“固定回报”“回购资本金”等不合规的PPP项目形成的财政支出责任应属地方政府隐形债务。

目前高速公路PPP项目产生隐性债务普遍存在两种情形：一是产生预算之外的政府债务（包含平台公司），即实际可行性缺口补助执行数超过财承承受能力论证报告中的财政支出限额；二是即使项目的财政支出责任已纳入财政预算管理，但存在10号文规定的兜底、承诺固定回报等不合规行为。

二、政策变化对隐性债务的影响

《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）第三条规定“按照‘风险由最适宜的一方来承担’的原则，合理分配项目风险，项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担”。

财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）规定，“原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担”。

但10号文第二条规定“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险”。取消了“最低需求风险”由政府方承担的规定，将风险完全划分给社会资本方。高速公路项目经营的最大风险主要在通行费收入，但通行费收入社会资本方无法完全主导。因此就高速公路项目而言，一是应更深层次思考部分高速公路项目是否适合采用PPP模式建设，强制包装成PPP项目则易形成政府隐性债务；二是必须客观的预测经营收入。

三、“合理收益”和“固定回报”的界定，会对隐性债务产生影响

自2014年以来，国家相关部门均明确在PPP项目中不得承诺固定投资回报，又都提及要保障社会资本方的合理收益，但无具体的标准或细则。因此如何理解固定回报、合理收益的边界，将对是否形成隐性债务有重要影响。

（一）相关部门禁止PPP项目固定回报的规定

国家发改委等六部委 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（25号令）、财政部 《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）、财政部《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金〔2016〕32号）、财政部 《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）、财政部 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、财政部 《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）等文均明确规定，地方政府及其所属部门参与PPP项目时，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。

如10号文，明确PPP项目不得存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险。

按照以上文件的规定，地方政府不得兜底承诺固定回报较为明确，也易于理解。但如何获得合理收益，或通过何种具体的途径保障社会资本的合理收益，并未明确也未给出指导性的意见。

（二）对“合理收益”和“固定回报”进行界定

投资收益和风险承担是否匹配，是划分“合理收益”和“固定回报”的关键。高速公路项目的“合理收益”，来源主要集中在建设期施工利润和运营期的运营收入，因此在考虑高速公路项目的“合理收益”时，一是应综合考虑建设期和运营期，二是项目运营期的资金流一般远远超过建设期，因此风险的划分主要在运营收入，或者说社会资本的“合理收益”主要是通过承担运营风险后取得。若不承担或基本不承担运营风险，那就会被认定为“固定回报”。

四、部分高速公路PPP项目被认定为隐性债务的原因

直接按照财金〔2015〕21号（已到期失效）和云财建〔2016〕79号（已废止）文中的可行性缺口补助计算公式签订的高速公路PPP项目合同，均被认定为政府隐性债务，究其原因是本质上政府补贴兜底了项目的盈亏平衡收入：

（一）年可行性缺口补助是动态值，不符合预算管理规定

现行合同约定年可行性缺口补助根据项目公司实际年度收支情况计算的，故实际的年度可行性缺口补助是动态值，且不能保证其不超过财政预算中的补助最高限额；当实际可行性缺口补助超过财政预算中的补助最高限额时，超过部分无预算，不符合财政先有预算、后有支出的预算管理规定。

（二）财政承受能力论证报告中的可行性缺口补助测算不尽客观

项目编制实施方案和进行财承论证时测算政府补助使用的预测交通量过于乐观，但按合同约定当实际交通量达不到预测交通量时，政府要承担交通量不足的风险，导致实际补贴值超出财政承受能力论证报告测算的政府可行性缺口补助值，超出部分未纳入政府一般公共预算支出，即被认定为隐性债务。

（三）社会资本的承担运营风险过低，基本不承担风险

虽合同约定社会资本承担“基本交通量”以下的风险，但根据“基本交通量”的定义，此风险基本不会发生，导致合同中约定的社会资本承担的运营风险过低，社会资本几乎不承担风险。

因此未按照规定要求由社会资本承担PPP项目的投资、建设、运营责任，未实现风险的合理分担。在满足项目建设可用性基础上，社会资本获取收益与项目运营的情况无直接联系，反而主要依赖于政府补贴，变相的锁定了政府方对项目各项支出承担无条件的支付义务，形成了隐性债务。

五、规范高速公路PPP项目的合理措施

（一）建立合理的风险分摊机制

风险应由对其最有控制力的一方承担，谁最有能力控制风险就由谁承担。10号文中规定“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险”是纲领性的，在实施方案、合同中双方细化具体风险时可根据风险可控约定各方风险，同时在根据实施方案进行财承论证时，对于政府风险支出需根据风险约定合理计算。

较难控制或预测的运营收入风险时，可通过市场竞争的手段来分配，核心是政府方承担的风险要有上限。

（二）取消“最低需求交通量”约定

10号文取消“最低需求风险”由政府方承担的规定，高速公路PPP项目存在“最低需求交通量”约定的，都有可能被认定为兜底或固定回报。高速公路PPP项目约定的盈亏平衡交通量其实也是一种“最低需求量”，若约定的盈亏平衡交通量过高，社会资本方对应的收益和风险不对等时，导致政府支出责任与项目产出绩效脱钩，由政府实际兜底项目投资建设运营风险，则会形成隐性债务。为避免被认定为兜底或固定回报，高速公路PPP项目不建议使用“最低需求交通量”。

（三）明确预测交通量和实际交通量的差异处理原则

在进行实施方案编制及财承论证时的预测交通量存在预测，肯定和实际交通量存在一定的差异，该部分风险如果由政府方承担，即会形成地方政府隐形债务。为避免形成地方政府隐形债务，需在PPP合同中明确该部分风险由社会资本承担。之前提到的“最低需求交通量”，是政府方承诺其承担的交通量风险，在实施方案编制及财承论证时的预测交通量客观可靠的基础上，可引入反向担保的理论，即由社会资本承担预测交通量的风险。

可在PPP合同中约定当实际交通量小于等于预测交通量时，政府按预测交通量结合绩效评价结果计算政府补助；当实际交通量大于预测交通量时，政府按实际交通量结合绩效评价结果计算政府补助。这样可保证在实施方案编制及财承论证时的可行性缺口补助为最高限额。

（四）客观、真实的编制实施方案和论证财承承受能力

1.夯实项目基础数据，合理确定投融资结构

对项目投资、运营成本、预测交通量、预测收入等基础数据，应通过专业的机构公允进行预测，尽量保证数据客观真实，避免后期发生大的偏差。

根据基础数据进行财务测算，结合项目现金流情况、项目资本金国家相关规定情况、金融机构放贷条件等确认项目的投融资结构。

2.根据投融资结构，合理确定回报机制

对于高速公路PPP项目，有使用者付费和可行性缺口补助两种模式。使用者付费项目，是以未来预期的使用者付费保障社会资本合理收益，社会资本的收益与高速公路项目运营情况挂钩。而可行性缺口补助项目，是以未来预期的使用者付费和可行性缺口补助一起保障项目正常运营和社会资本的合理收益，若社会资本收益与风险分担不一致，则有可能被认定为“固定回报”。

不管何种模式，社会资本应通过以下主要方式来获取收益：

—以社会资本自身的融资能力，通过降低融资利率、优化项目资金结构、合理规划资金使用和本息偿还等方式，降低资金成本；

—以社会资本专业的项目管理能力，通过加强工程建设及运营管理，降低项目建设成本和运营成本；

—创新服务，提高使用者付费。

3.计算可行性缺口补助

我们认为，在计算政府可行性缺口补助时，是可以考虑是资本的合理收益的，但其合理收益的获取，一是按合同设置的回报机制来获取；二是通过市场化竞争。在采用的边界条件不一致时，计算可行性缺口补助值会存在一定的差异，可参考以下两种测算边界：

4.确定社会资本竞争条件

在明确运营收入风险承担原则的前提下，将可行性缺口补助作为最高限额，由投标人进行充分竞争后，确定每年的政府补贴限额。

5.运营期实际政府补贴的计算原则

一般约定为：实际运营收入达不到招标时约定的运营收入时，政府按中标确定补贴值进行补助，当超过招标时约定的运营收入时，扣减相应的补贴值。

我们参与了多条高速公路PPP项目整改，以上思考是笔者结合整改过程对什么是规范的高速公路PPP项目的总结，仅供同行参考，若有不足，敬请同行批评指正！